675康明斯授权99万元

　　本及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据本日常运营发展需要，于2022年1月27日召开2022年第二次临时董事会会议，审议通过了关于及其附属与潍柴重机及其附属、山推股份、福田汽车的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 截至披露日已发生金额(未经审计) 2021年发生金额

　　向关联人采购产品 潍柴重机及其附属 潍柴动力及其附属向潍柴重机及其附属采购柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术等相关服务 132,000.00 150,000.00 175,000.00 3,237.11 41,096.91

　　向关联人销售产品 山推股份 潍柴动力及其附属向山推股份销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 61,000.00 --- --- 2,243.94 33,357.38

　　向关联人销售产品 福田汽车 潍柴动力及其附属向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 148,028.00 --- --- 344.14 70,158.97

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引

　　向关联人采购产品 潍柴重机及其附属 潍柴动力及其附属向潍柴重机及其附属采购柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术等相关服务 41,096.91 64,000.00 0.38% -35.79% 2020年8月28日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》

　　向关联人销售产品 山推股份 潍柴动力及其附属向山推股份销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 33,357.38 42,000.00 0.30% -20.58% 2021年2月26日巨潮资讯网《日常持续性关联交易预计公告》

　　向关联人销售产品 福田汽车 潍柴动力及其附属向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 70,158.97 132,759.00 0.64% -47.15%

　　董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2021年及其附属与潍柴重机及其附属、山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，采购或销售业务低于预期水平。

　　独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2021年，及其附属与潍柴重机及其附属、山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及实际经营情况，符合本及股东整体利益，没有发现有损害本和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《章程》的规定。

　　编号 企业名称 注册资本（人民币万元） 注册地 主营业务 企业类型 法定代表人 截至2021年三季度财务数据（未经审计）

　　1 潍柴重机股份有限 33,132.06 山东省潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮箱、介质泵等）及配件的设计、康明斯柴油发电机组开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；发电设备租赁与服务；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、尾气处理液的销售（以上均不含危险化学品）；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。 股份有限 王志坚 总资产 464,465.45万元，归母净资产166,602.71万元，营业收入262,009.85万元，净利润11,396.47万元

　　2 山推工程机械股份有限 150,185.32 中国山东省济宁市高新区327国道58号 建筑工程机械、矿山机械、康明斯柴油发电机组农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。 股份有限（上市） 刘会胜 总资产1,042,134.53万元，归母净资产437,338.71万元，营业收入724,675.99万元，净利润18,259.96万元

　　3 北汽福田汽车股份有限 657,519.20 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 从事农用车、柴油汽车、轻钢房屋构件的生产、销售。 股份有限（上市） 巩月琼 总资产5,476,950.36万元，归母净资产1,581,892.05万元，营业收入4,474,822.45万元，净利润28,381.91万元

　　潍柴重机为本大股东潍柴控股集团有限持有30.59%股权的，与本关系为受同一母控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本及其附属与潍柴重机及其附属构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　山推股份为本持股15.76%的参股，且为本实际控制人山东重工集团有限持股24.26%的控股子，与本关系为受同一实际控制人控制，且本董事江奎先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本及其附属与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　由于本董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本及其附属与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　以上关联方均为依法存续的，生产经营情况正常，均未列为失信被执行人，且在与本及其附属长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本的坏账损失。

　　本及其附属与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　上述关联交易均系本及其附属实际生产经营发展需要，系正常业务往来。与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本及股东利益，也不会影响本生产经营的独立性。

　　（一）上述关联交易已经本2022年第二次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。

　　经审查，独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

　　1．同意将关于及其附属与潍柴重机及其附属、山推股份、福田汽车关联交易的议案提交2022年第二次临时董事会审议。

　　2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合及股东整体利益，没有发现有损害本和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《章程》的规定。

　　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《章程》的规定。

　　4．2021年，及其附属与潍柴重机及其附属、山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及实际经营情况，符合本及股东整体利益，没有发现有损害本和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《章程》的规定。

　　与上述关联方的日常关联交易事项均属于主营业务范畴之内，符合正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对财务状

　　况、经营成果产生重大影响，也不会影响的独立性、损害和中小股东的利益。上述关联交易事项已经2022年第二次临时董事会会议审议通过，
　　关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市自律监管指引号——主板上市规范运作》等法律法规的有关规定。康明斯柴油发电机组保荐机构对日常持续性关联交易事项无异议。